1939年，第 二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆 。 国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下 ， 抗敌于昆 仑关 。桂林 行辕主任白祟禧也调兵十 五万人，发动桂南会战。一时 间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（ 张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始 前，戴 安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山 饰） 。深 明大义 的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。 总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前 夜，我总攻部 队潮水般扑向敌阵，日 军三木大佐（赵雍 饰）剖腹 自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军 士兵凭感觉向军 旗致敬......
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